五矿发展(600058.SH)拟通过资产置换，注入优质矿山资产，剥离贸易相关业务。
五矿发展7月10日发布公告称，公司拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权，拟置出资产为上市公司所持的五矿贸易100%股权。上市公司拟以所持的五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换；拟置入资产和拟置出资产的差额部分，由上市公司以发行股份及支付现金方式向五矿股份购买。拟置入资产交易对价为281.15亿元，拟置出资产交易对价为55.19亿元。
五矿发展表示，本次交易完成后，公司主营业务为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售业务为主；同时，上市公司将不再从事原有贸易业务，公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）下属的海外贸易企业将不再与上市公司存在同业竞争。
具体来看，上述交易包括三个部分：一是重大资产置换，将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换；二是发行股份及支付现金购买五矿股份持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产的差额部分。其中，发行股份购买资产的发行价格7.46元/股，发行股份购买资产发行的股票数量总计约26.27亿股；三是向不超过35名特定投资者定增配套资金不超过80亿元，资金主要用于支付本次现金对价、鲁中整合铁矿、陈台沟铁矿等在建矿山项目建设及补充流动资金。
评估报告显示，本次置入两大铁矿资产均存在不同幅度增值。以2025年12月31日为评估基准日，五矿矿业100% 股权评估值226.9亿元，增值率186.95%；鲁中矿业评估值54.25亿元，增值率120.65%，合计置入资产作价281.15亿元。拟置出的五矿贸易评估值55.19亿元，增值率4.66%。
五矿矿业2024年、2025年、2026年1-3月营业收入分别为31.3亿元、28.8亿元、5.9亿元；鲁中矿业2024年、2025年、2026年1-3月营业收入分别为 16.6亿元、16.8亿元、3.76亿元。
若本次交易顺利完成，五矿发展的业务结构将发生根本性调整，原有营收占比高但盈利微薄的金属贸易业务将全部置出，但公司盈利能力将得以提升，五矿发展2025年营收将由交易完成前约528.2亿元降至45.1亿元；净利润由交易前约1916万元升至约6.46亿元。
本次交易中，五矿发展与交易对方签订了业绩补偿协议，分矿业权资产组、知识产权资产组两类设置业绩对赌，承诺方为五矿股份，承诺周期为交割当年起连续3年。
五矿股份承诺，若本次交易于2026年实施完毕，2026-2028年累计扣非净利润不低于22.59亿元；若本次交易于2027年实施完毕，2027-2029年累计扣非净利润不低于36.1亿元。知识产权资产单独设置分年度累计收益承诺，同步绑定补偿条款。
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